Actionnariat Salarié

Le régime des attributions d’actions gratuites permet aux salariés ou à certains mandataires sociaux de recevoir des actions de leur société :

• Gratuitement,
• Sans nécessité de mobiliser leur épargne, avec un gain certain quelle que soit l’évolution du marché alors que l’avantage lié à des stock-options reste aléatoire.

Cet outil répond à la volonté d’associer des managers ou collaborateurs à la performance de l’entreprise en leur donnant accès au capital.

Les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées) peuvent attribuer des actions gratuites, qu’elles soient cotées ou non cotées, à leurs salariés ou managers. Des actions gratuites peuvent également être attribuées par une entreprise à des salariés ou managers de filiales ou de sociétés mères sous certaines conditions.

Seuls les salariés et les dirigeants de la société peuvent bénéficier des AGA.

Toutefois, les salariés ou dirigeants concernés ne doivent pas détenir plus de 10% du capital social de la société et l'attribution des AGA ne doit pas avoir pour effet d'attribuer aux titulaires d'AGA plus de 10% du capital. Depuis la loi « Pacte » du 22 mai 2019, le plafond prend en compte uniquement les actions en cours d’acquisition et de conservation.

Il est possible de prévoir une attribution d'actions gratuites uniquement à une catégorie de salariés.

Le bénéficiaire est en principe assuré de réaliser une plus-value au moment de la revente de ses actions.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une première période, dite période d’acquisition.

Pendant cette période, les attributaires ne sont pas propriétaires des actions et n’ont aucun droit d’actionnaire. A la fin de la période d'acquisition, ils peuvent acquérir définitivement les actions ; la société transfère les actions au bénéficiaire qui devient alors actionnaire. Démarre une seconde période dite période de conservation.

A la fin de cette période, les actions deviennent librement cessibles. Par principe, l’imposition a lieu postérieurement à la cession.

Pour bénéficier du régime de « faveur » des actions gratuites, il convient de respecter certaines conditions notamment celles relatives aux périodes d’acquisition et de conservation. Dans le cas contraire, le gain d’acquisition est taxé comme un salaire (charges sociales et impôt sur le revenu au barème progressif). Par ailleurs, ces règles s’appliquent exclusivement aux plans remplissant les conditions pour bénéficier de la législation française. Ce point doit être validé tout particulièrement en cas de plan d’attribution étranger.

Pour les actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision de l'assemblée depuis le 8 août 2015, le plan d’actions gratuites s’étale sur au moins 2 ans :

• la période d’acquisition des actions gratuites est de 1 an minimum ;
• la fixation d’une période de conservation des actions gratuites n’est pas obligatoire ;
• la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions est de 2 ans minimum.

Attention : au-delà des conditions légales de délai, le plan d’actions gratuites peut prévoir que l’acquisition définitive des actions gratuites sera subordonnée à la réalisation de certaines conditions : condition de présence effective et continue du bénéficiaire dans l’entreprise, atteinte d’objectifs… mais ces conditions doivent reposer sur des critères objectifs.

On distingue :

• la plus-value d’acquisition (qui correspond à la valeur de l’action au jour de l’acquisition définitive). En effet, pour une action gratuite, par principe, le prix de revient est nul.
• la plus-value de cession qui représente la différence entre le cours au jour de la cession et le cours au jour de l’acquisition définitive.

Le régime fiscal des actions gratuites a connu au cours des dernières années plusieurs évolutions successives mais la taxation intervient toujours, par principe, lors de la cession des actions.

Pour la taxation de la plus-value d’acquisition, il convient de distinguer plusieurs régimes successifs. Notre simulateur vous permet d’estimer la fiscalité de votre plus-value d’acquisition, son traitement fiscal dépendant en particulier de la date d’Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de l’attribution du plan d’actions gratuites concerné.

Attention : dans chaque cas, il convient d’évaluer non seulement l’impact de l’impôt sur le revenu, mais aussi des prélèvements sociaux, d’une éventuelle contribution salariale ou CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) et, au titre des revenus de 2025, d’une éventuelle CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus).

Afin de déterminer le régime (ou les régimes) qui est (ou sont) applicable(s), il est au préalable nécessaire d’effectuer un audit de votre situation notamment lorsque les actions gratuites sont issues de plusieurs plans successifs ce qui est fréquent en pratique.

Connaître la fiscalité des mes actions gratuites (AGA)

Pour la taxation de la plus-value de cession, la loi de finances pour 2025 a aménagé le régime fiscal des management packages afin de mettre un terme à une insécurité juridique née d’arrêts du Conseil d’État du 13 juillet 2021.

Pour les cessions effectuées à compter du 15 février 2025, le texte pose désormais un principe général : est ainsi imposé en traitements et salaires le gain réalisé lors de la cession d’actions souscrites ou acquises par des salariés ou des dirigeants ou attribuées à ceux-ci en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant.

Par exception et sous conditions, quelle que soit l’origine de l’acquisition ou de la souscription des actions (plan légal ou conventionnel), est désormais susceptible d’être imposée selon le régime des plus-values de valeurs mobilières la fraction du gain dans la limite d’un plafond de performance financière appréciée sur la durée de détention des titres. Ce calcul est complexe et suppose l’évaluation de la société lors de l’acquisition et lors de la cession.

En outre, pour bénéficier de ce régime, les titres doivent présenter un risque de perte de leur valeur d’acquisition ou de souscription (les titres autres que les actions gratuites, les actions issues de la levée de stock-options ou de l’exercice de BSPCE doivent également respecter un délai de détention de plus de 2 ans).

Au-delà de cette fraction, la plus-value est imposée comme un salaire.

L’objet du texte est de distinguer ce qui relève d’un retour normal sur investissement (imposé comme une plus-value) de ce qui s’apparente à une rémunération (imposé comme salaire).

D’un point de vue social, la totalité du gain, y compris la partie imposée comme un salaire, reste exonérée de charges sociales (part employeur et part salariale), ce qui ne fait plus porter aux entreprises le risque relatif aux cotisations en cas de requalification en salaires.

La fraction du gain imposée selon le régime des plus-values est soumise aux contributions sociales (CSG, CRDS, etc.) au taux de 17,2 % (taux global d’imposition égal à 30 % ; 34 % CEHR comprise).

La fraction imposée comme un salaire est soumise à une contribution salariale libératoire au taux de 10 %.

	Fraction du gain < plafond	Fraction du gain > plafond
Impôt sur le revenu (hors éventuelles CEHR et CDHR)	= Plus-value de valeur mobilière soumise au PFU de 12,8 % (ou option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu)	= Salaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux maximum de 45 %)
Prélèvements sociaux	17,2 %	10 %

Nous restons dans l’attente des précisions de l’administration fiscale sur ce nouveau régime.

Les actions gratuites ne sont pas éligibles au PEA.

Si la donation des actions gratuites reste possible, le gain d’acquisition, ainsi que la quote-part du gain de cession imposable en traitement et salaires pour les donations intervenues à compter du 15 février 2025, ne sont pas purgés du fait de la donation et restent dus par le donateur.

Attention, à ce jour, dans l’attente des commentaires administratifs, il existe une incertitude quant à l’effet d’une donation sur le gain de cession imposable en tant que plus-value de cession de valeurs mobilières.