Actionnariat Salarié

Les BSPCE sont un dispositif réservé aux jeunes entreprises et visant à développer leur actionnariat en permettant aux salariés ainsi qu'aux dirigeants d'acquérir des titres de la société dans des conditions préférentielles.

L’émission des BSPCE est possible pour certaines sociétés par actions non cotées ou cotées de l’Espace Economique Européen dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros (toutefois dans les trois années qui suivent le dépassement du seuil, les sociétés peuvent continuer à attribuer des bons).

La société émettrice doit avoir moins de 15 ans et ne pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration ou d’une extension d’activité préexistante hors essaimage.

Le capital de la société émettrice des bons doit être détenu directement pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques.

Les salariés, les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et, depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, les administrateurs de sociétés éligibles peuvent être bénéficiaires de BSPCE. Sous certaines conditions, les BSPCE peuvent être également émis au profit de bénéficiaires des filiales de la société émettrice.

La loi de finances pour 2025 aménage le régime fiscal des BSPCE et limite ainsi l’intérêt de certaines opérations patrimoniales afférentes aux titres issus de l’exercice de ces bons. Jusqu’alors, une fiscalité s’appliquait sur l’ensemble du gain lié aux BSPCE ; dorénavant, la loi introduit une distinction entre :

• Le gain d’acquisition (ou gain d’exercice) de nature salariale, égal à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition des titres fixé au jour de l’attribution de ces bons. Ce gain sera taxé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 12,8 % si le bénéficiaire exerce ses fonctions dans la société depuis plus de 3 ans ou, sur option, au barème progressif de l’IR des traitements et salaires. S’il exerce son activité depuis moins de 3 ans, le gain sera taxé à un taux forfaitaire de 30 %. A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %.
• Le gain de cession de nature patrimoniale égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons. Tout comme pour les actions gratuites ou les actions issues de la levée de stock-options, le nouveau régime des management packages, défini par la loi de finances pour 2025, peut s’appliquer en matière de gain de cession. Cette mesure vise les cessions réalisées à compter du 15 février 2025.
  Cf détail de la taxation de la plus-value de cession dans le cadre des régimes des « management packages » dans la question « Quel est le régime fiscal des actions gratuites ? »

Cette nouvelle qualification emporte des conséquences fiscales en cas d’opérations patrimoniales sur les actions issues des bons. Par exemple : en cas d’apport des actions issues de BSPCE à une société contrôlée à l’IS, la nature salariale du gain d’acquisition le prive du report et rend la taxation exigible au moment de l’apport.

Calculer la fiscalité de mes BSPCE

La loi de finances pour 2025 interdit l’inscription sur un PEA des droits de souscription et d’attribution et des titres souscrits en exercice de ceux-ci à compter du 10 octobre 2024. Cela concerne, notamment, les actions acquises à la suite de l’exercice de BSPCE. Cependant, la loi introduit des dispositions transitoires pour les droits ou bons de souscription ou d’attribution souscrits antérieurement au 10 octobre 2024.

De plus, il est également impossible d’inscrire les BSPCE ou les titres souscrits en exercice de ces bons sur un plan d’épargne salariale (PEE, PEI ou PERCO).